Das Urteil des EuGH zur EU-Verbotsverordnung bietet einige Klarstellungen, lässt jedoch den nationalen Gerichten schwierige Fragen offen | White & Case LLP

Die Große Kammer des Gerichtshofs der Europäischen Union („EuGH“) hat erstmals das umstrittene EU-Verbotsgesetz von 1996 geäußert,¹ die es EU-Unternehmen untersagt, einige US-Sanktionen in Bezug auf den Iran und Kuba einzuhalten. In seinem Urteil vom 21. Dezember 2021 im Fall Bank Melli hat² Der EuGH beantwortete vier Fragen eines deutschen Hanseatischen Oberlandesgerichts zur Umsetzung des EU-Verbots. Obwohl das Urteil eine gewisse Klarstellung bietet, stellt es die nationalen Gerichte vor die schwierige Frage, ob es verhältnismäßig ist, EU-Parteien daran zu hindern, einen Vertrag mit einer Person zu kündigen, die unter US-Sanktionen steht, um US-Sanktionen einzuhalten.

Das Embargo der Europäischen Union wurde 1996 erlassen, um den externen Auswirkungen bestimmter US-Sanktionen gegen Kuba, Libyen und den Iran entgegenzuwirken. Aktualisiert im August 2018 als Reaktion auf die Entscheidung der USA, die Sanktionen, die sie im Rahmen des Gemeinsamen umfassenden Aktionsplans gegen den Iran aufgehoben hatten, wieder zu verhängen.³

Artikel 5 verbietet Einzelpersonen und Unternehmen, die mit der Europäischen Union verbunden sind, „Einhaltung[ing]direkt oder über ein verbundenes Unternehmen oder eine andere zwischengeschaltete Person, aktiv oder durch vorsätzliches Unterlassen, mit jeglichen Anforderungen oder Verboten, einschließlich Anträgen ausländischer Gerichte, die auf oder direkt oder indirekt aus„Spezifische US-Sanktionen. Eine solche Einhaltung darf nur mit Genehmigung der Europäischen Kommission gestattet werden, da eine Nichteinhaltung die Interessen der von dieser Verordnung erfassten Personen oder die Interessen der Europäischen Union ernsthaft beeinträchtigen würde (Artikel 5). , zweiter Absatz) Bisher nein Die Umsetzung dieses Verbots wurde bisher von den zuständigen nationalen Behörden angekündigt und auch im Rahmen der Handelsbeziehungen mit Privaten sind die Auswirkungen der EU-Verbotsverordnung zu spüren.

das Bank Melli Der Fall entstand aus einem Streit zwischen der deutschen Filiale der Bank Melli Iran („Bank Melli Iran“).Bank Melliund Telekom Deutschland GmbH (“)Telekommunikation„, eine Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom AG, die etwa die Hälfte ihres Umsatzes in den USA macht. Die Telekom hat alle Verträge mit der Bank Melli ohne ausdrückliche Begründung und ohne Zustimmung der Europäischen Kommission gekündigt. Unter Berufung auf § 134 BGB Code, der besagt, dass „jede rechtmäßige Handlung, die gegen das gesetzliche Embargo verstößt, ungültig ist, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist“, reichte die Bank Melli das Verfahren ein und behauptete, dass die Kündigung tatsächlich eine Handlung zur Einhaltung der einschlägigen US-Sanktionen in Bezug auf den Iran sei , und ein Verstoß gegen die Embargo-Verordnung in der Union Europäische.

Das Hanseatische Oberlandesgericht stellte das Verfahren ein und legte dem EuGH vier Fragen zur Klärung der Anwendung der EU-Embargoverordnung im vorliegenden Fall vor.⁴

Im Folgenden haben wir die Fragen und Antworten der IFJ Great Chamber kurz zusammengefasst. Insbesondere wich der EuGH in einigen wichtigen Punkten von der Meinung des Generalstaatsanwalts („AG“) ab.⁵

die erste Frage Gilt das Verbot nach Artikel 5 auch dann, wenn keine Anordnung der US-Verwaltungs- oder Justizbehörden zur Einhaltung der Vorschriften vorliegt?

Es überrascht nicht, dass der EuGH betonte, dass es in Wirklichkeit keine offizielle oder indirekte oder direkte gerichtsspezifische Anordnung der Vereinigten Staaten geben sollte, um das Embargo der EU auszulösen. Nach dem Wortlaut der Verordnung ist die Einhaltung jeglicher Bestimmungen der aufgeführten US-Sanktionen untersagt, unabhängig davon, ob die Einhaltung von einer US-Verwaltungsbehörde ausdrücklich angeordnet oder verlangt wird. Befolgen Sie die einschlägigen US-Sanktionen.

zweite Frage Kann eine EU-Person ihren Vertrag mit einer Person, die gemäß den einschlägigen US-Sanktionen identifiziert wurde, ohne Angabe von Gründen kündigen?

Unter Hinweis darauf, dass die EU-Verbotsverordnung unmittelbare Wirkung hat und die nationalen Gerichte ihre volle Wirksamkeit in den ihnen anhängigen Verfahren sicherstellen müssen, hat der EuGH festgestellt, dass die EU-Verbotsverordnung von Personen in der EU nicht verlangt, Gründe für die Beendigung eines Vertrags mit einer Person anzugeben US-Sanktionen unterliegen. Ihr Verfahren kann jedoch in einem Zivilverfahren überprüft werden, in welchem ​​Fall die Beweislast für die fragliche Klage Nicht Für die Einhaltung der US-Sanktionen ist der EU-Betreiber verantwortlich.

Die dritte und vierte Frage – Vorbehaltlich der in Artikel 16 der Charta der Grundrechte (die „Charta“) verankerten unternehmerischen Freiheit muss die Kündigung des Vertrages durch eine Person aus der Europäischen Union gemäß den einschlägigen US-Sanktionen zulässig sein, in der für den Fall, dass dieser Person ein erheblicher wirtschaftlicher Schaden droht Im Falle einer Aufhebung der Kündigung?

In diesem Punkt hat die AG eine weitreichende Haltung eingenommen. Er unterschied klar zwischen den Sanktionen, die für die Verletzung des EU-Embargos verhängt werden können, die „wirksam, verhältnismäßig und abschreckend“ sein müssen, und den Maßnahmen, die zur Behebung der Folge der begangenen Straftat, deren Annahme erforderlich ist, um die volle Wirkung des Unionsrechts zu gewährleisten.⁶ In Bezug auf letztere gilt jede Entscheidung einer EU-Person, ein Vertragsverhältnis mit einer Person, die einschlägigen US-Sanktionen unterliegt, allein aufgrund des Wunsches, diesen US-Sanktionen nachzukommen, zu kündigen, als null und unwirksam mit der daraus folgenden Verpflichtung der Gerichte Der Nationale behandelt das Vertragsverhältnis als fortgeführt zu den gleichen kaufmännischen Bedingungen wie zuvor. Als solches vertrat er die Auffassung, dass ein nationales Gericht Personen in der Europäischen Union in einer solchen Situation anordnen sollte, das fragliche Vertragsverhältnis unter Androhung einer regelmäßigen Geldbuße oder einer anderen angemessenen Geldbuße fortzusetzen.⁷

Wichtig ist, dass der EuGH dieser Ansicht nicht gefolgt ist. Angesichts der Notwendigkeit, die Artikel 16 und 52 der Charta zu berücksichtigen, sei auch der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit zu berücksichtigen. Konkret geht es darum, ob die Durchsetzung der Aufrechterhaltung des Vertrages nach den Umständen des Einzelfalls unverhältnismäßige wirtschaftliche Folgen haben könnte. Der EuGH hat es dem deutschen Oberlandesgericht überlassen, die Verhältnismäßigkeit im vorliegenden Fall zu beurteilen und die Verfolgung der EU-Blockierungsregelungsziele gegen das Potenzial und die Höhe des potenziellen wirtschaftlichen Schadens der Telekom abzuwägen, wenn der Vertrag mit der Kündigung nichtig würde Bank Melli. Zu berücksichtigen sei, dass die Telekom vor Beendigung der Zusammenarbeit mit der Bank Melli nicht versucht habe, eine Ausnahme vom EU-Verbot zu beantragen.

Es obliegt nun dem Oberlandesgericht, den Fall nach den Vorgaben des EuGH zu entscheiden.

Insgesamt hebt der Fall die Unsicherheiten und möglichen Dilemmata hervor, mit denen EU-Unternehmen im Umgang mit den nach US-Recht benannten Personen konfrontiert sind, die unter das EU-Embargo fallen. Wenn EU-Betreiber Handlungen oder Unterlassungen in Bezug auf diese Personen aus anderen Gründen als der Absicht erwägen, bestimmte US-Sanktionen einzuhalten: z dokumentiert. Wichtig ist auch, die wirtschaftlichen Folgen eines Verstoßes gegen US-Sanktionen auf Unternehmensebene zu dokumentieren. Das EuGH-Urteil weist auch darauf hin, dass die am besten geeignete Vorgehensweise darin besteht, zunächst eine Freistellung bei der Europäischen Kommission zu beantragen, wenn der EU-Betreiber der Ansicht ist, dass die Nichteinhaltung einschlägiger US-Sanktionen zu unverhältnismäßigen Konsequenzen führen würde. Angesichts der hohen Schwelle für die Erteilung solcher Lizenzen ist jedoch unklar, wie realistisch dieser Weg ist.

In der Zwischenzeit bereitet die Europäische Kommission einen Vorschlag für eine Überarbeitung des EU-Embargos vor, die im ersten Quartal 2022 erwartet wird. Es bleibt abzuwarten, ob es zurückgesetzt werden kann, um die Unsicherheiten und Risiken für EU-Unternehmen zu verringern, während noch bevorsteht – die regionalen Auswirkungen für die damit verbundenen Strafen.

1 Verordnung (EG) Nr. 2271/96 des Rates vom 22. November 1996 zum Schutz vor den Auswirkungen der extraterritorialen Anwendung von Rechtsvorschriften eines Drittstaats und darauf beruhender oder sich daraus ergebender Maßnahmen („EU-Verbotsverordnung“), Hier verfügbar.
2 Urteil des Gerichtshofs (Große Kammer) vom 21. Dezember 2021, Rechtssache C-124/20, Bank Melli IranUnd Hier verfügbar.
3 Siehe Anhang zur EU-Verbotsverordnung, Hier verfügbar.
4 Vorabentscheidungsersuchen des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg (Deutschland) vom 5. März 2020 – Bank Melli Iran, eine Aktiengesellschaft nach iranischem Recht gegen Telekom Deutschland GmbH, (Rechtssache C-124/20), Hier verfügbar.
5 Schlussanträge von Solicitor General Hogan, abgegeben am 12. Mai 2021 (1), Rs. C-124/20 Bank Melli Iran, Securities Company under Iranian Law gegen Telekom Deutschland GmbH, Hier verfügbar.
6 Stellungnahme von Generalstaatsanwalt Hogan, Ziff. 105.
7 Gutachten von Generalstaatsanwalt Hogan, Abs. 111.