Deutschland: Ausweitung des Lieferkettenrechts

Seit diesem Jahr hat sich der Geltungsbereich des deutschen Lieferkettenrechts erweitert und immer mehr Unternehmen im In- und Ausland müssen auf dessen Einhaltung achten. Im ersten Jahr des Gesetzes, als Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern betroffen waren, fielen zwischen 1.500 und 2.000 Unternehmen in den Geltungsbereich des Gesetzes. Da die Anwendung auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern ausgeweitet wird, müssen in Deutschland zwischen 4.000 und 5.000 Unternehmen ihre Compliance sicherstellen.

Kleine Unternehmen sind jetzt in Reichweite

Mittelständische Unternehmen, die nun in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen, müssen sich auf die Anforderungen des Gesetzes vorbereiten. Während die Anforderungen denen für Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern ähneln, gibt es für kleinere Unternehmen einige Herausforderungen und Unklarheiten.

„Man muss das Gleiche tun“, sagte Sebastian Runes, Taylor Wessings Anwalt in Düsseldorf. „Man muss eine Risikoanalyse durchführen, man muss vorbeugende oder Abhilfemaßnahmen ergreifen; Wenn Sie Risiken oder Verstöße feststellen, müssen Sie ein Beschwerdeverfahren einrichten und einmal im Jahr eine Meldung an die Behörden erstatten. „Das bleibt alles beim Alten.“

Kleine Unternehmen verfügen jedoch oft nur über begrenzte Ressourcen, die für die im Lieferkettenrecht vorgeschriebene Sorgfaltspflicht eingesetzt werden können. „Kleine Unternehmen empfinden dies als enormen bürokratischen Aufwand, der nicht leicht zu verkraften ist“, sagte Michael Masling, Rechtsanwalt bei Morgan Lewis in Frankfurt.

Im Vorgriff darauf schreibt das Gesetz vor, dass kleine Unternehmen die Sorgfaltspflichten „angemessen“ erfüllen müssen, was zu Unklarheiten und theoretisch zu Flexibilität führt. „Es ist schwierig, weil niemand wirklich definiert, was angemessen ist und was nicht“, sagte Rons. „Die Behörden haben viele Bulletins veröffentlicht, und in den meisten Bulletins wird nicht zwischen großen und kleinen Unternehmen unterschieden.“ Kleine Unternehmen haben noch etwas Zeit, die Unklarheiten auszuräumen, da April 2025 die erste Meldefrist für neue Unternehmen im Geltungsbereich ist.

Wie sind Unternehmen außerhalb Deutschlands betroffen?

Auch Unternehmen außerhalb Deutschlands können vom Lieferkettengesetz betroffen sein und sollten sich darüber im Klaren sein, wie sie davon betroffen sind und was sie zur Vorbereitung tun sollten. Unter den Geltungsbereich dieses Gesetzes fallen voraussichtlich Unternehmen mit Niederlassungen in Deutschland oder deutsche Unternehmen mit Niederlassungen im Ausland.

Für internationale Unternehmen, die ihren Hauptsitz außerhalb Deutschlands haben, aber Mitarbeiter in Deutschland beschäftigen, kann es schwierig sein, festzustellen, ob das Gesetz anwendbar ist.

„Es ist ein wenig schwierig geworden, in Bezug auf die Personalzahl zu arbeiten, ob man in den Geltungsbereich gelangt oder außerhalb des Geltungsbereichs bleibt“, sagte Masling. „Die Leitlinien der Regulierungsbehörde berücksichtigen eine Bottom-up-Berechnung. Sie betrachten also die verschiedenen Tochtergesellschaften, die es im Land gibt, und beginnen dann mit der Zählung von der Tochtergesellschaft auf der untersten Ebene bis zur Holdinggesellschaft der Tochtergesellschaft auf der höchsten Ebene.“

Hat ein Unternehmen seinen Sitz in Deutschland, verfügt es aber über Tochtergesellschaften im Ausland, fallen diese ebenfalls in den Anwendungsbereich des Gesetzes.

Auch Unternehmen ohne Sitz in Deutschland können von diesem Gesetz betroffen sein, wenn sie sich in der Lieferkette eines deutschen Unternehmens befinden, das in den Geltungsbereich dieses Gesetzes fällt. „Das Lieferkettenrecht betrifft auch Unternehmen auf der ganzen Welt, auch wenn diese keine Arbeitnehmer in Deutschland beschäftigen, aber in der Lieferkette eines Unternehmens stehen, das Mitarbeiter in Deutschland beschäftigt“, sagt Julia Horin, Rechtsanwältin bei Reed Smith in München. „Daher können auch kleine Unternehmen ohne Niederlassung in Deutschland von ihren Kunden angesprochen werden, die das Recht innerhalb ihrer Lieferkette durchsetzen müssen. Nicht-deutsche Unternehmen werden mit vertraglichen Änderungen konfrontiert sein, die die Einhaltung von Menschenrechten und Umweltvorschriften sicherstellen, wie etwa zusätzliche Auditrechte und.“ Beschwerdeverfahren.“

wie vorzubereiten

Ausländische Unternehmen, die in eine dieser Kategorien fallen, müssen sich auf die Einhaltung des Gesetzes vorbereiten und feststellen, ob sie in dessen Geltungsbereich fallen oder nicht.

„Große internationale Unternehmen wollen nicht wirklich mitspielen, deshalb denken sie nicht wirklich darüber nach, den Aufenthalt in der Zone zu vermeiden, sondern darüber, wie sie sie effizienter gestalten können, damit sie die Vorschriften einhalten können.“ sagte Masling. „Es ist klar, dass sich die meisten von ihnen für Nachhaltigkeit und Menschenrechte einsetzen und dass sie sich dafür engagieren wollen. Die Frage ist nur, wie wir das am effektivsten tun können.“

Nicht-deutsche Unternehmen, die keine Niederlassung in Deutschland haben, aber möglicherweise Teil der Lieferkette eines deutschen Unternehmens sind, müssen wachsam und vorbereitet sein. Es liegt in der Verantwortung des deutschen Unternehmens, im Rahmen seines Wirkungsbereichs sicherzustellen, dass auch seine Lieferkette konform ist.

„In den meisten Fällen wenden sich Kunden eines nicht-deutschen Unternehmens an ihre Lieferanten, um bestehende Vertragsvereinbarungen in Bezug auf das deutsche Lieferkettenrecht zu ändern“, sagte Horin. „Auch wenn ausländische Lieferanten noch nicht von ihren Kunden kontaktiert wurden, sollten sie sich der Pflichten aus dem Lieferkettengesetz bewusst sein. Eine rechtzeitige Risikoanalyse hilft, Risiken zu erkennen, bevor der Kunde Bedenken äußert, die zu unangenehmen Folgen führen könnten.“

Nächste Schritte, je nach EU

Es bleibt abzuwarten, wie es in Zukunft mit dem deutschen Lieferkettengesetz weitergeht. Wie streng die Regulierungsbehörden dies durchsetzen werden, ist noch fraglich, insbesondere für kleine Unternehmen, die gerade erst in Kraft treten. Die Europäische Union erwägt derzeit eine Initiative, die die deutsche Fassung des Gesetzes ersetzen und voraussichtlich deutlich kleinere Unternehmen mit mindestens 250 Mitarbeitern einbeziehen würde.

Sicher ist nur, dass sich das deutsche Lieferkettenrecht noch weiterentwickelt. Laut Ronz: „Ich denke, dass es in Zukunft einige Überraschungen geben wird.“

Katie Nadworny ist eine freiberufliche Autorin in Istanbul.