Neue Offenlegungsverpflichtungen für Umwelt, Soziales und Corporate Governance mit Wirkung zum 10. März 2021 – Finanz- und Bankangelegenheiten

Ab dem 10. März 2021 gelten die Hauptteile der Europäischen Offenlegungsverordnung für nachhaltige Finanzen ((EU) 2019/2088 – SFDR). Der SFDR wird unter anderem umfassende Transparenzverpflichtungen für unabhängige Finanzverwaltungsinstitute und Finanzberater in Bezug auf einige Aspekte der Nachhaltigkeit festlegen.

Zusammenfassung

Zukünftig sollten Informationen zu den verschiedenen Nachhaltigkeitskriterien auf der Website und in Marketingdokumenten veröffentlicht werden. Diese Verpflichtungen werden tatsächlich ab dem 10. März 2021 wirksam.

Die Verpflichtungen gelten insbesondere für alle AIFMs und Anlageberater in sogenannten Beratungsmodellen. Grundlegende Informationen sollten bereitgestellt werden, unabhängig davon, ob Nachhaltigkeitskriterien bei Investitionsentscheidungen und -empfehlungen eine Rolle spielen. Werbung im Marketing ist ebenfalls keine Voraussetzung.

Darüber hinaus gelten erweiterte Offenlegungspflichten für Fonds, deren Ziel es ist, ökologische oder soziale Merkmale zu verbessern oder sogar nachhaltige Investitionen zu tätigen oder die CO2-Emissionen zu reduzieren. ESG-Ziele oder spezifische ESG-Merkmale, die Methoden zu deren Erreichung und (falls erforderlich, zu einem späteren Zeitpunkt) die Ergebnisse müssen ebenfalls offengelegt werden.

ein. Allgemeine Offenlegungspflichten nach SFDR

SFDR gilt für alle AIFMs, ohne zwischen nur registrierten AIFMs und solchen mit vollständiger Lizenzierung zu unterscheiden. Die Offenlegung sollte auf der Website sowie in vorvertraglichen Offenlegungen und für einige Fonds in regelmäßigen Berichten erfolgen.

Alle AIFM müssen auf ihrer Website Informationen zu ihren Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in ihre Anlageentscheidungsprozesse veröffentlichen und aktualisieren.

Darüber hinaus sollten sie auf der Website angeben, ob sie bei ihren Anlageentscheidungen negative Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen. Nachhaltigkeitsfaktoren bedeuten laut SFDR Umwelt-, Sozial- und Personalfragen, Achtung der Menschenrechte, Korruptionsbekämpfung und Bestechungsbekämpfung. Daher sollten sie grundsätzlich Aussagen zu ihren Sorgfaltspflichten bezüglich dieser Auswirkungen machen.

Hinweise für den spezifischen Umfang der Erkennungen finden sich in Art. 4 bis 13 des Entwurfs der Empfehlungen der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESA) für detaillierte Anforderungen an diese Offenlegungspflichten (technische Regulierungsstandards –
RTS). Es ist jedoch wichtig anzumerken, dass dieser Entwurf aufgrund erheblicher Kritik seitens der Marktteilnehmer praktisch zurückgezogen wurde. Dies ist zum einen positiv, da der Umfang zu erheblichen zusätzlichen Compliance-Arbeiten hätte führen können, insbesondere bei kleineren AIFM-Standards. Andererseits bedeutet dies auch, dass die beabsichtigten physikalischen Konfigurationen in SFDR mittels der Regelung der zweiten Ebene fehlen. Es muss jedoch davon ausgegangen werden, dass die Verordnung der zweiten Ebene in diesem Jahr in einer modifizierten oder völlig neuen Version in Kraft treten wird. Derzeit gibt es daher keine Hinweise darauf, ob dies der Fall ist und wenn ja, welcher der einzelnen Vorschläge in einen neuen Entwurf oder eine endgültige Verordnung der zweiten Ebene aufgenommen wird.

Wenn die AIFM solche Auswirkungen nicht berücksichtigen, sollten sie stattdessen zumindest erklären, warum sie dies nicht getan haben und ob und wann sie beabsichtigen, solche Auswirkungen zu berücksichtigen.

Schließlich sollten AIFM in ihre Belohnungsrichtlinien auch Informationen darüber aufnehmen, wie sie mit der Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in Einklang stehen, und diese Informationen auf ihren Websites veröffentlichen.

In Angaben vor Vertragsabschluss (z. B. in PPM) sollte AIFM Beschreibungen darüber enthalten, wie Nachhaltigkeitsrisiken in seine Anlageentscheidungen einbezogen werden. Die potenziellen Auswirkungen des Nachhaltigkeitsrisikos auf die Rendite des Fonds sollten bewertet und die Ergebnisse in die Angaben vor Vertragsabschluss einbezogen werden. Alternativ kann AIFM auch erklären, warum Nachhaltigkeitsrisiken nicht als relevant angesehen werden.

Spätestens mit Wirkung zum 30. Dezember 2022 sollte der AIFM, der die wichtigsten negativen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt, weiter klären, ob und in welcher Weise dies in Bezug auf den jeweiligen Fonds der Fall ist. Es besteht erneut die Möglichkeit zu erklären, warum solche Auswirkungen (noch) nicht berücksichtigt wurden.

SFDR gilt auch für alle von SFDR definierten „Finanzberater“, zu denen auch Marktteilnehmer gehören können, die als Anlageberater nur „ihre Fonds“ beraten und von einem externen AIFM verwaltet werden. Nach Kunst. 2 (11) d) SFDR, diese Marktteilnehmer gelten als Wertpapierfirmen, wenn sie zur Bereitstellung von Anlageberatung und AIFM-Beratung in dieser Eigenschaft lizenziert sind. In diesem Fall sind die mit dem Unternehmen verbundenen Verbindlichkeiten nach Art. 3 und 4 SFDR gelten für sie.

B- Zusätzliche Angabepflichten für Fonds mit ESG-Merkmalen gemäß SFDR und (ab 2022) Klassifizierungsverordnung

1. Wann sollten die zusätzlichen Nachhaltigkeitsaspekte sein? Veröffentlicht?

Zusätzlich zu den allgemeinen Offenlegungspflichten gibt es mehr Transparenzanforderungen, wenn die Fonds entweder die Umwelt- oder Sozialmerkmale verbessern (Artikel 8 SFDR) oder sogar nachhaltige Investitionen haben oder die CO2-Emissionen als Ziel haben (Artikel 9 SFDR).

Daher muss AIFM eine strategische Entscheidung treffen, wie diese Aspekte der Nachhaltigkeit in Bezug auf ihre Fonds angegangen werden sollen, da der Umfang der Offenlegungspflichten jetzt und in Zukunft davon abhängen wird.

Leider bleibt derzeit unklar, wann davon ausgegangen werden sollte, dass der Fonds ökologische oder soziale Merkmale innerhalb der Kunst fördert. 8 SFDR. In dem oben genannten RTS-Entwurf für SFDR schlugen die Europäischen Aufsichtsbehörden (ESA) in Erwägungsgrund 21 vor, dass dies tatsächlich der Fall ist, wenn AIFM in der Marketingkommunikation oder in obligatorischen Anlegerinformationen für einen Fonds auf Nachhaltigkeitsfaktoren verweisen, die bei der Anlage berücksichtigt werden Entscheidungen. Der Entwurf wurde schließlich aufgrund des Umfangs oder des Detaillierungsgrades der vorgeschlagenen Offenlegungspflichten zurückgezogen, so dass es leider noch keine Verordnung der zweiten Ebene gibt.

Die Europäische Kommission wird dies wahrscheinlich in naher Zukunft kommentieren, da die Europäische Weltraumorganisation diese und andere Fragen aufgegriffen hat
FragenAn die Europäische Kommission in diesem Monat. Im Zweifelsfall ist jedoch davon auszugehen, dass die Mindestqualifikation des Fonds als Finanzprodukt im Sinne der Technik liegt. 8 SFDR ist eher niedrig.

II. Umfang zusätzlicher Informationen

Daher sollten Anbieter von Fonds mit ESG-Merkmalen Folgendes berücksichtigen:

• In Bezug auf diese Fonds sollten die relevanten ökologischen und sozialen Merkmale oder das nachhaltige Anlageziel auf den AIFM-Websites beschrieben werden.

• Darüber hinaus sollten Informationen zu den Methoden zur Bewertung, Messung und Überwachung dieser Merkmale oder Ziele bereitgestellt werden (einschließlich Informationen zu Datenquellen, Überprüfungskriterien für wichtige Vermögenswerte und zugehörige Nachhaltigkeitsindikatoren, anhand derer diese gemessen werden).

• Schließlich sollten auf der Website, in den Angaben vor Vertragsabschluss und in regelmäßigen Berichten klargestellt werden, wie die beworbenen Merkmale erfüllt werden (sollten) oder (sollten).

Hinweise für den spezifischen Umfang der Erkennungen finden sich in Art. Vom 14. bis 32. des RTS-Projekts gilt jedoch auch hier die zuvor gemachte Aussage zur Bedeutung des Projekts.

Ebenso wichtig ist die Qualifikation des Fonds als Finanzprodukt im Sinne von Kunst. 8 oder 9 SFDR ist höchstwahrscheinlich die relevante Anwendbarkeit von Informationspflichten nach dem Kunst. 5 und 6 von
Klassifizierungsliste. Denn ab dem 1. Januar 2022 unterliegen Fonds, die zu einem Umweltziel (Artikel 9 SFDR) beitragen oder die Umwelteigenschaften verbessern sollen (Artikel 8 SFDR), zusätzlichen Offenlegungspflichten gemäß der Klassifizierungsverordnung. Grundsätzlich sollten diese Fonds die Umweltziele angeben, zu denen der betreffende Fonds beiträgt, und (die möglicherweise schwieriger umzusetzen sind) das Ausmaß, in dem der Fonds im Sinne der Ratingverordnung in eine nachhaltige Wirtschaftstätigkeit investiert. Es bleibt die Frage offen, wie dieses Engagement für die Kunst umgesetzt werden kann. 8 SFDR-Fonds, in denen keine konkreten Absichten angegeben wurden, zu einem Umweltziel beizutragen.

Letztendlich stellt sich daher für alle künftigen Fundraising-Operationen die strategische Frage, wie mit der Integration von Nachhaltigkeitsaspekten in Bezug auf den Fonds und dessen Vermarktung umgegangen werden soll. Aber auch für bestehende Fonds sollten Informationen mindestens auf der Website und gegebenenfalls in regelmäßigen Berichten veröffentlicht werden. Dieses Thema ist von besonderer Bedeutung, da es nicht nur die Umsetzung des derzeit anhängigen SFDR betrifft, sondern auch einen direkten Einfluss auf künftige Verbindlichkeiten gemäß der Klassifizierungsverordnung hat.

Der Inhalt dieses Artikels soll einen allgemeinen Leitfaden zum Thema bieten. Es wird empfohlen, sich unter Ihren Umständen fachlich beraten zu lassen.